上市委首次行使否决权 国科环宇“折戟”科创板

9月5日，科创板上市委召开第21次审议会议，深圳市杰普特　　光电股份有限公司顺利过会。同时，上市委经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。国科环宇成为科创板试点注册制以来，出现的首家因不同意发行上市申请而终止审核的企业。

市场人士分析，科创板试点注册制，一直秉持着以信息披露为核心的原则，科创板审核也一直保持着“锐度”，在必要情形下，上市委主动行使否决权，是对科创板质量的负责，也是对资本市场改革事业的负责。科创板试点注册制并不是完全不审，审核就会有通过或者不通过。在此基础上，出现“终止审核”是把好市场“入口关”的客观要求。

三大问题引上交所关注

上交所总部信息显示，国科环宇科创板发行上市申请4月12日被受理，　　上会前已经历三轮审核问询。

上交所首先关注了公司直接面向市场独立持续经营的能力。主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占国科环宇最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

其次是国科环宇会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。国科环宇2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中　　净利润为2786.44万元，与4月申报科创板的母公司财务报告中净利润相差995.91万元。国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不准确，导致两次申报的　　财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。

最后是关联交易的公允性。国科环宇的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。国科环宇未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议认为，国科环宇关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时国科环宇首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对国科环宇作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，反映国科环宇存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

把好科创板“入口关”

国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有八家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。

“科创板试点注册制，一直秉持着以信息披露为中心，但是科创板审核必须保持锐度，在必要情形下，上市委主动行使‘否决权’是对科创板质量的负责，也是对资本市场改革事业的负责。”一位资深投行人士对中国证券报记者表示，科创板试点注册制并不是完全不审，审核就会有通过或者不通过。在此基础上，出现“终止审核”是把好市场“入口关”的客观要求，市场各方需理性看待。

上交所在答记者问中表示，国科环宇在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行等。这些发行条件的理解和执行，需结合国科环宇通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握。终止国科环宇发行上市审核，是根据国科环宇在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对国科环宇的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

上交所将充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。