自2008年金融危机以来，爱尔兰央行(Central Bank of Ireland)一直对银行业文化持批评态度。当时，政客和监管者都把我们经济的崩溃归咎于金融服务业糟糕的文化和缺乏问责制。爱尔兰总统最近签署了《中央银行(个人问责框架)法案》。
该法案将改变金融服务业的游戏规则，旨在通过改变合规文化来增加信任和透明度。新框架为金融服务业带来了一些关键变化，包括新的高管问责制度、新的行为标准，以及对个人和公司的执法权力的增强。
新的高管问责制的主要目标是明确规定谁对什么负责。高级别的个人需要清楚他们负责什么，这样他们才能负责任。
多年来，这一直是爱尔兰高管们讨论的一个重要话题，人们担心新制度将对招聘和留任产生“寒蝉效应”。
然而，中央银行认为，新的框架是适当的，设计良好和平衡的。因此，它应该不会产生业内担心的寒蝉效应，但只有时间才能证明。
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根据提议的法规，每个角色都被分配了固有的责任。
对于董事会成员来说，这包括监督和监督公司战略和管理的义务。高级管理人员负责管理他们所领导的相关业务功能。
虽然拟议法规中规定的这些固有责任似乎非常合理，但挑战将是个人在监管机构的执法案件中未来的辩护。
一个人如何证明他曾适当地监督一家银行或管理一项职能?
法律规定这将通过“合理的步骤”来实现，这将更像是一门艺术而不是科学。这是基于英国推出的类似制度，对我们的客户来说是一个巨大的挑战。
爱尔兰中央银行在咨询中表示，他们将考虑“处于那种地位的个人在那个时间点上可以合理地预期采取哪些步骤”。
虽然这一切看起来非常合理，但关键是要设计一个强有力的框架，清楚地表达被朝鲜政权抓获的每一位高管的期望。
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新制度将加强现有的业务标准，并为个人引入新的操守标准，以改善经营文化。
这些新标准将适用于所有级别的所有控制职能，而不仅仅是高级经理，这将包括大多数面向客户的员工以及一些初级后台职能人员。
人们希望个人采取“合理的措施”来遵守新标准。
受监管实体的员工感兴趣的是，公司有新义务通知中央银行，如果个人因违反新标准而受到处罚。
违规行为可能导致个人和/或公司被强制执行。对公司和个人来说，阐明和捍卫“合理步骤”的能力都是一个挑战。
就目前而言，至关重要的是，企业必须制定适当的结构，以应对未来可能出现的任何此类情况。公司只有9个月的时间来执行这些行为标准。
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中央银行现在可以直接对违反义务的个人采取执法行动，而不仅仅是对他们参与公司的违规行为。
这使在金融服务行业工作的个人承担的个人责任比以往任何时候都大得多，也是上述在留任和招聘方面产生“寒蝉效应”的关键原因。
中央银行在其咨询文件中表示，该制度“主要旨在支持积极的结果，防止消极的结果”。
他们并不指望新框架的主要好处是由执行驱动的。
事实上，这与其他司法管辖区的结果是一致的，在这些管辖区，个人执法很少，整体公司治理有积极改善。
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“合规文化”的新时代已经到来。行为标准注重行为和结果。
新架构以相称和合理预期的原则为基础，并应厘清个人的角色和责任，因此应能改善整体公司管治。
重要的是要确保集体责任和决策的作用仍然是企业的核心。总之，个人和公司仍然要负责任。
本文作者是普华永道爱尔兰分公司合伙人
